Корпоративные споры — это споры, возникающие между участниками (учредителями, акционерами) юридического лица (ООО, АО и др.), являющегося коммерческой организацией или некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации, и/или их управляющими органами, связанные с участием, управлением или ведением хозяйственной деятельности юридического лица и влекущими нарушение прав указанных лиц.
В основе таких конфликтов обычно лежат разногласия, возникающие между участниками общества и/или его управляющими органами, а также между органами управления внутри корпорации, связанные с корпоративными правами, обязанностями участников, распределением прибыли или управлением бизнесом.
Корпоративные споры затрагивают как крупных участников экономических отношений – корпорации, холдинги, – так и небольшие акционерные общества или общества с ограниченной ответственностью. Корпоративные споры и возникают вследствие различных конфликтных ситуаций, связанных:
-
с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
-
с выходом участника из общества;
-
с выплатой действительной стоимости доли в обществе;
-
с разделом имущества при выходе участника или ликвидации общества;
-
с отчуждением доли в уставном капитале общества;
-
с порядком управления и соблюдения уставных прав;
-
с назначением, избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих в состав органов управления юридического лица;
-
с признанием недействительными/незаконными решений органов управления и др.
Основными правовыми актами, регулирующими процедуру разрешения корпоративных споров (в том числе в судебном порядке), являются соответствующие разделы (статьи) Гражданский кодекса РФ, Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее «АПК РФ») и др.
В случае, если в процессе возникновения корпоративного спора стороны не достигли согласия, то дальнейшее разрешение спора в большинстве случаев осуществляется в арбитражных судах.
И именно положения АПК РФ определяют виды обеспечительных мер, применяемых арбитражным судом по корпоративным спорам, в случае обращения в арбитраж стороны, считающей свои права ущемленными, а также процедуру подачи и рассмотрения заявления о применении обеспечительных мер.
Обеспечительные меры арбитражного суда по корпоративным спорам
Обеспечительные меры – это срочные временные процессуальные меры, принимаемые арбитражным судом в целях предотвращения действий, которые могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо в целях предотвращения причинения значительного ущерба участникам корпоративного конфликта.
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса по заявлению истца.
Заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд в виде отдельного документа одновременно с исковым заявлением или содержаться непосредственно в тексте искового заявления, или может подаваться на протяжении всего производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
В настоящее время большинство документов в арбитражные суды подаются через сервис электронной подачи документов в арбитражные суды «Мой Арбитр». В связи с этим заявитель должен учитывать, что при подаче искового заявления и других документов в систему «Мой Арбитр», документы подписываются простой электронной подписью (путем авторизации через ЕСИА «Госуслуги»).
Однако в случае подачи заявления о принятии обеспечительных мер или подачи иска, содержащего заявление о принятии обеспечительных мер, данные документы должны подписываться только усиленной квалифицированной электронной подписью. В противном случае заявление о принятии обеспечительных мер и/или исковое заявление будут считаться не поданными и не будут рассматриваться судом.
К общим видам обеспечительных мер, независимо от предмета спора, относятся: запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия или возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества, наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику, передача спорного имущества на хранение истцу, приостановление взыскания по оспариваемому истцом исполнительному и др.
Чем регулируются обеспечительные меры по корпоративным спорам?
Законодатель, учитывая сложность корпоративных споров, включил в АПК РФ отдельную главу «28.1. – Рассмотрение дел по корпоративным спорам», в которой, дополнительно к общим видам обеспечительных мер, предусмотрел обеспечительные меры, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении корпоративных споров, учитывая их особенности, — например, возможность запрета на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, проведение собраний участников, совершение сделок с акциями или долями, а также иные меры, направленные на сохранение статуса-кво до разрешения дела по существу – статья 225.6 АПК РФ.
Основания для применения мер
Обеспечительные меры применяются арбитражем при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение принимаемого судебного решения.
Перечень специальных обеспечительных мер по корпоративным спорам и условия ограничения их применения
Виды обеспечительных мер, включенных в ст.225.6. АПК РФ и применяемых судом при рассмотрении корпоративных споров, продиктованы особенностью рассматриваемых спорных отношений, а также предметом споров, которые в большинстве случаев связаны с реализацией прав участников общества на акции/доли общества либо направлены на отмену решений органов юридического лица:
-
арест акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
-
запрет на совершение сделок и иных действий с акциями и долями;
-
запрет органам юридического лица принимать решения или совершать действия по вопросам, связанным с предметом спора;
-
запрет юридическому лицу, его органам, участникам и другим лицам исполнять решения, принятые органами данного юридического лица;
-
запрет держателю реестра владельцев ценных бумаг и/или депозитарию проводить учет или переход прав на акции и другие ценные бумаги, а также иные действия, связанные с обращением ценных бумаг.
Арбитражный суд может принять иные обеспечительные меры, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер из вышеуказанных.
При этом, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суды руководствуются следующим требованием закона: принятые обеспечительные меры не должны делать фактическую деятельность юридического лица невозможной или существенно затруднять её, а также нарушать законы РФ. То есть суды должны учитывать, что принимаемые меры имеют своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.
К примеру, арбитраж не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить общее собрание акционеров.
Суд не вправе запрещать созыв общего собрания, составление списка акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, рассылку бюллетеней для голосования и другие аналогичные действия, так как данные запреты фактически означают запрет на проведение общего собрания акционеров.
Но при этом суд вправе:
-
запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня;
-
запретить исполнять уже принятые решения органов юридического лица;
-
запретить вносить изменения в документы, в которых осуществляется учет прав на ценные бумаги, и др.
Порядок рассмотрения заявления о применении обеспечительных мер
Рассмотрение заявления о применении арбитражным судом обеспечительных мер осуществляется судьей единолично, без извещения сторон, не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд.
Если судья посчитает необходимым заслушать объяснения сторон, он может назначить рассмотрение заявления непосредственно в судебном заседании, которое должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцать дней с момента поступления заявления в суд. В этом случае суд обязан вынести определение о принятии заявления к производству не позднее следующего дня после его поступления с указанием времени и места заседания и копию такого определения направить участникам дела на следующий день.
При этом суд вправе обязать заявителя уведомить участников дела и само юридическое лицо о времени и месте рассмотрения заявления о применении обеспечительных мер. В случае неисполнения этой обязанности суд может наложить на заявителя судебный штраф.
Однако, если надлежащим образом извещенные о дне заседания стороны не явятся в процесс, суд, в случае наличия доказательства уведомления сторон, вправе рассмотреть заявление без их участия.
Если остались вопросы и нет времени разбираться самостоятельно
Как видно из настоящей статьи, обращение в арбитраж с заявлением о принятии обеспечительных мер и участие в процессе рассмотрения заявления судом являются сложными процессуальными действиями, требующими серьезных юридических знаний и практики.
Если у вас тот случай, когда нет времени разбираться самостоятельно, какова специфика обеспечительных мер по корпоративным спорам, а действовать или принимать решение надо быстро, рекомендуем обратиться к специалистам юридической компании «Неделько и партнеры» в Москве. Мы готовы прийти на помощь в день обращения, у нас огромный опыт и большое число клиентов, которым удалось помочь. Ждем вас.
автор статьи:
Старший юрист
ЮК «Неделько и партнеры»
Сичинский А.
