Корпоративные отношения нередко становятся источником разногласий и споров между участниками юридических лиц. При разрешении подобных конфликтов соблюдение сроков исковой давности является важным элементом при рассмотрении корпоративных споров в судебных инстанциях.
Знание правил исчисления сроков исковой давности по корпоративным спорам, возникающим в обществах с ограниченной ответственностью (далее «ООО») и в акционерных обществах (далее «АО»), принимая во внимание их специфику, необходимо как для участников хозяйственных обществ, так и для практикующих юристов. От правильного понимания и применения этих норм зависит возможность эффективной защиты нарушенных прав и законных интересов в сфере корпоративных отношений.
При рассмотрении корпоративных споров применяются как общие положения о сроках исковой давности, установленные главой 12 Гражданского кодекса РФ (далее ГК «РФ»), так и специальные сроки, которые отличаются от общих как сокращенным периодом времени для обращения в суд с иском о защите нарушенных прав, так и особыми условиями начала их течения. Специальные сроки можно также разделить на сроки, действующие в отношении всех участников корпоративных отношений, независимо от вида общества, и на сроки, устанавливаемые специальными законами, регулирующими исключительно деятельность ООО и АО.
Оспаривание решений собраний: сроки исковой давности по корпоративным спорам
Статья 181.4 ГК РФ устанавливает, что решение собрания может быть оспорено любым лицом, чьи права были нарушены этим решением, в течение 6 месяцев с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о его принятии.
Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики № 3 (2021), утвержденном Президиумом ВС РФ 10.11.2021, указал, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.
Оспаривание решений общих собраний ООО и АО: сокращенные сроки исковой давности
Приведенные сроки давности по корпоративным спорам, предусмотренные ГК РФ, подлежат применению в том случае, если специальным законодательством не предусмотрены иные сроки. Примерами таких специальных норм являются положения ФЗ N 208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» и ФЗ N 14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Указанные правовые акты закрепляют некоторые виды специальных сроков исковой давности, как, например, сокращенные сроки исковой давности для оспаривания в суде решений, принятых на общих собраниях участников (акционеров) ООО и АО.
Для ООО этот срок составляет два месяца, а для АО — три месяца. Отсчет срока начинается с того дня, когда участник (акционер) общества узнал или должен был узнать о вынесенном решении собрания и об обстоятельствах, на основании которых оно может быть признано недействительным.
Указанные сроки давности по корпоративным спорам, касающимся решений собраний, носят пресекательный характер и не могут быть восстановлены. Единственным исключением является ситуация, когда заявление не было подано вовремя под влиянием насилия или угрозы.
При этом, участники общества имеют право отстаивать свои интересы, ссылаясь на неизвещение о проведении собрания и иные нарушения установленной процедуры, вследствие чего они не могли получить информацию о дате проведения собрания. Это позволит заявителю обосновать факт переноса начала течения срока исковой давности для обжалования решения.
Однако при этом надо учитывать, что судебные инстанции в данном случае будут внимательно проверять, добросовестно ли участник общества (акционер) пользовался предоставленными ему правами, в том числе правом на получение информации о дате проведения очередного собрания, правом на ознакомление с документацией общества, и имел ли он возможность своевременно узнать об оспариваемых решениях.
И если суд установит, что участник мог получить соответствующую информацию, в том числе путем ознакомления с общедоступной информацией, размещенной организаторами собрания, но не воспользовавшись этим, пропустил срок исковой давности для обращения в суд -– в удовлетворении иска будет отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
Верховный Суд в пункте 111 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что под общедоступностью сведений следует в том числе понимать размещение информации на доске объявлений, в СМИ, сети «Интернет», если такие способы являются сложившейся практикой для данного сообщества.
Определение конкретной даты, когда участник узнал о принятом решении, зависит от фактических обстоятельств каждого дела и может варьироваться в зависимости от ситуации.
В случае обжалования решения общего собрания необходимо также учитывать, что законодательство предусматривает предельный срок исковой давности по обжалованию решений — два года с того дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными.
Корпоративные споры о нарушении преимущественного права покупки: сроки исковой давности
Свою специфику в части исковой давности имеют также споры, связанные с нарушением преимущественного права участника (акционера) на покупку доли участия или акций общества. В случае нарушения преимущественного права покупки участник общества вправе требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя. Для реализации этого права законодательством установлен трехмесячный срок исковой давности, который начинает течь с момента, когда участник узнал или должен был узнать о факте нарушения своего преимущественного права.
Пропуск указанного трехмесячного срока исковой давности влечет за собой утрату участником возможности защитить свое преимущественное право покупки путем перевода на себя прав и обязанностей покупателя в судебном порядке.
Корпоративные споры о сделках, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг
Стоит также отметить особенность в вопросах признания недействительности сделок в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг. Положения ФЗ от 22.04.1996 N 39 «О рынке ценных бумаг» определяют, что «Сделка, совершенная в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, может быть признана недействительной по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг. Срок исковой давности для признания этой сделки недействительной составляет шесть месяцев с момента ее совершения». Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Учитывая сложность и многообразие корпоративных споров, а также сокращенные сроки исковой давности, предоставленные участникам (акционерам) для защиты нарушенных прав, в случае возникновения корпоративных споров необходимо своевременно реагировать на нарушения своих прав, для чего рекомендуется обращаться за квалифицированной юридической помощью.
Если вы столкнулись с корпоративным спором или у вас возникли вопросы, связанные с применением сроков исковой давности, рекомендуем обратиться к юристам, которые предоставят квалифицированную правовую оценку ситуации, подготовят рекомендации по оптимальной стратегии защиты нарушенных прав и интересов, а также полное юридическое сопровождение на всех этапах разрешения корпоративного спора.
Старший юрист
ЮК «Неделько и партнеры»
Сичинский А.
