Продление полномочий руководителей в ООО теперь только нотариально

Сделайте это заранее, иначе банк может заблокировать счёт организации.

Ранее была распространена практика подписания протоколов общих собраний участников ООО задним числом для предоставления их в банк. Хотя это фактически подтверждало полномочия руководителя, такая практика противоречила законодательству. Теперь этот подход не работает: закон требует нотариального удостоверения факта избрания руководителя, а задним числом нотариально удостоверенный протокол не сделаешь. Отсутствие своевременного оформления может привести к блокировке счетов компании и фактической приостановке её финансовой деятельности.

Почему банки стали требовать нотариального продления полномочий руководителей?

Случаи рейдерских захватов, когда мошенники через поддельные протоколы собраний участников ООО захватывали контроль над бизнесом, заставили власти принять меры. Ранее внесение изменений в состав органов управления компании могло происходить на основании протокола общего собрания участников, подписанного в простой письменной форме, если это было предусмотрено Уставом. Такая практика создавала благоприятные условия для злоупотреблений.

 

С введением новых требований процесс стал более защищённым. Нотариус теперь обязан удостоверять факт избрания руководителя, присутствуя на встрече, проверяя законность действий участников собрания, их полномочия и соблюдение установленной процедуры голосования. Это значительно усложняет реализацию мошеннических схем, хотя полностью исключить их невозможно. Таким образом, новые правила существенно повышают надёжность процедуры, снижая риски осуществления незаконных действий.

Что теперь требует закон?

Согласно Федеральному закону от 08.08.2024 № 287-ФЗ, внесены изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В частности, п. 1 ст. 40 «Единоличный исполнительный орган общества» дополнен абзацем следующего содержания: «Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен».

 

Однако данное требование не распространяется на определённые категории организаций. В том же абзаце указано: «Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах».

Продление полномочий руководителя

Хотя в деловой практике часто говорят о «продлении полномочий», важно понимать, что это скорее обиходное выражение. Если в результате голосования руководитель остаётся тем же, это всё равно является процедурой избрания и должно быть нотариально удостоверено. Для этого необходимо:

1. провести общее собрание участников общества с повесткой дня, включающей вопрос об избрании (или переизбрании) единоличного исполнительного органа;

2. принять соответствующее решение и оформить его в виде протокола;

3. обеспечить участие нотариуса в собрании для удостоверения факта принятия решения. Нотариус проверяет полномочия участников, кворум, соблюдение процедуры голосования и фиксирует результаты.

 

Если в результате собрания был избран новый руководитель или изменились другие данные, подлежащие внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), нотариус обязан не позднее следующего рабочего дня направить в Федеральную налоговую службу РФ соответствующее заявление в электронной форме. Если руководитель остался тем же, отправка заявления в регистрирующий орган не требуется, и нотариус просто выдаёт заверенное свидетельство об удостоверении факта принятого решения участниками ООО для предоставления в банк или иные организации.

Как можно провести собрание?

Хотя закон предусматривает проведение очной или заочной формы голосования, в настоящий момент по техническим причинам нотариусы не могут удостоверять решения заочного голосования, что делает этот способ невозможным на практике. Следовательно, для избрания или переизбрания руководителя необходимо провести очное собрание участников общества или их представителей с личным присутствием нотариуса на встрече.

 

Очное собрание может быть проведено в любом месте, необязательно по адресу регистрации юридического лица. Нотариус удостоверяет личности и полномочия участников, после чего заверяет подписанный протокол. Если один из участников не может присутствовать лично, он должен оформить нотариально удостоверенную доверенность на представителя.

 

Когда в обществе только один участник, процедура упрощается: вместо протокола общего собрания оформляется решение единственного участника. Однако и этот документ требует нотариального удостоверения, чтобы иметь юридическую силу.

Что делать, если один из участников ООО находится за границей?

Участник общества, находящийся за границей и не имеющий возможность участвовать в общем собрании лично, может отправить вместо себя представителя. Представитель должен предъявить доверенность, оформленную в соответствии с требованиями законодательства.

 

Находясь за границей, доверенность можно оформить двумя способами:

• Через консульство Российской Федерации: Доверенность, оформленная в консульстве, будет соответствовать российским требованиям и не потребует дополнительного заверения.

• У местного нотариуса: В этом случае доверенность должна быть легализована или апостилирована (в зависимости от страны) и переведена на русский язык с нотариальным заверением перевода.

 

Важно заранее учитывать время, необходимое для оформления и пересылки документов, чтобы избежать задержек в проведении собрания.

Что делать, если не успели вовремя продлить полномочия руководителя?

Закон об ООО не содержит норм, предусматривающих автоматическое прекращение полномочий единоличного исполнительного органа в связи с истечением срока, на который он был избран. Это означает, что при отсутствии решения общего собрания участников о прекращении полномочий или избрании нового руководителя, действующий руководитель продолжает исполнять свои обязанности до принятия соответствующего решения.

 

Если банк запросил документы о продлении полномочий, но процесс ещё не завершён, можно предоставить юридическое обоснование продолжения работы руководителя, ссылаясь на отсутствие в законе положений об автоматическом прекращении полномочий. Важно оперативно связаться с банком и согласовать возможные временные решения.

 

В сложных ситуациях, особенно если полномочия руководителя уже не признаются контрагентами или банками, рекомендуется привлечь юристов, которые помогут в оформлении решений собрания и взаимодействии с заинтересованными сторонами.

 

Если вы столкнулись с подобной ситуацией и не знаете, как правильно оформить документы, чтобы избежать проблем с банком, контрагентами и налоговой, — обратитесь к специалистам юридической компании «Неделько и партнеры». Мы знаем, как грамотно подготовить документы, учесть все юридические нюансы и обеспечить беспрерывную работу вашего бизнеса.

Почему стоит действовать уже сейчас?

Задержка в оформлении документов может привести к серьёзным финансовым и операционным проблемам. Чтобы избежать этого:

• планируйте собрания заранее с учётом времени, необходимого для нотариального удостоверения;

• внесите изменения в устав об увеличении срока полномочий руководителя (на 10, 20, 30 лет) для минимизации частоты процедур переизбрания;

• при необходимости обратитесь за профессиональной юридической поддержкой к специалистом юридической компании «Неделько и партнеры».

 

ЮК «Неделько и партнеры» проконсультирует вас по всем возникающим вопросам. Мы обеспечим полный контроль над процедурой и поможем вам избежать ошибок и излишних затрат. Не дайте неожиданностям застать вас врасплох — защитите свой бизнес уже сегодня.

 

Инна Карпова
Старший юрист
ЮК «Неделько и партнеры»