Обзор корпоративных споров

Какие бывают корпоративные споры?

Корпоративные споры могут быть классифицированы по различным параметрам, включая участников, объекты разногласий и другие. Рассмотрим три наиболее часто встречающихся вида:

1. Споры об обязанностях и ответственности руководителя. Решения, принятые коллегиальными органами юридического лица, не являются бесспорным основанием для их безоговорочного выполнения директором. Поэтому факт того, что директор действовал в соответствии с решением общего собрания акционеров, или что такое решение было позднее оспорено, не считается обстоятельством, освобождающим его от ответственности. На этой почве нередко возникают конфликты и недопонимания, разрешить которые зачастую оказывается возможным только в суде.

2. Споры о долях. Наличие у участника ООО преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале этого ООО ограничивает других участников в праве продажи своей доли третьим лицам, предписывая сначала направить предложение о покупке другим участникам общества. Зачастую партнер продает свою долю, не сделав такое предложение, а потом возникают споры с другими участниками общества.

3. Споры о запросе информации. Очень часто при личных и корпоративных конфликтах в компании участникам не предоставляют необходимую информацию о стоимости доли, дивидендах и др., правом на получение которой они обладают в силу ст. 8 Закона об ООО. Отказ в предоставлении информации участнику ООО не допускается, если данные о нем находятся в списке участников общества. В таком случае требование предоставления выписки из ЕГРЮЛ и других документов для подтверждения права на долю правомерно. Бывшие участники общества могут запрашивать документы для определения и проверки реальной стоимости своей доли. Наследник участника ООО вправе запрашивать любую информацию при соблюдении определенных условий: отсутствия отказа в принятии его в члены общества, отсутствия ограничений в уставе и его намерения стать участником общества

Разрешение корпоративных споров 

Корпоративные споры рассматриваются в арбитражных и третейских судах. Для передачи корпоративного спора в третейский суд стороны должны заключить арбитражное соглашение (ст. 7 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации»). Оно может быть как в форме оговорки, включенной в текст договора, так и в виде отдельного соглашения. Стоит отметить, что рассмотрение корпоративных споров в третейском суде не слишком распространено и не особо популярно среди компаний и предпринимателей. 

Более того, далеко не все споры могут рассматриваться в третейских судах. Например, споры о созыве общего собрания участников юридического лица или споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО, могут рассматриваться исключительно в арбитражных судах (полный перечень таких споров содержится в ч. 2 ст. 225.1. АПК РФ). В связи с этим большинство корпоративных споров на данный момент рассматриваются именно арбитражными судами.

Арбитражный суд примет к рассмотрению следующие иски, связанные с корпоративными спорами (ч. 1 ст. 225.1. АПК РФ):

• связанные с основанием, реорганизацией или ликвидацией юридического лица;

• о правах на акции, доли и прочее;

• участников юридического лица о возмещении убытков, признании договоров недействительными;

• о полномочиях управленческих органов;

• касающиеся ценных бумаг;

• о проведении собраний, компетенции органов управления и др.;

• связанные с нотариальным удостоверением договоров на доли.

Не включаются в этот перечень иски, основания для возникновения которых не имеют экономического характера, в том числе, споры по трудовым отношениям (например, о восстановлении директора на работе), споры о наследстве или разделе имущества в рамках разводного процесса, если в активах есть акции и прочее.

Рассмотрение дел в арбитражных судах осуществляется в соответствии с общими правилами арбитражного искового производства (ст. 225.3. АПК РФ). Претензионный порядок по корпоративным спорам не обязателен (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Иск должен быть подан в арбитражный суд по месту регистрации компании, в связи с участием в которой или из деятельности которой возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Копию искового заявления и документы, приложенные к иску и отсутствующие у другой стороны, следует предварительно направить ответчику. Заявление обязательно должно содержать реквизиты организации (ОГРН, ИНН, адрес, содержащийся в ЕГРЮЛ, и прочее), а также следующие сведения:

• наименование суда;

• данные об истце и ответчике;

• доводы, подтвержденные ссылками на законодательство и документы;

• расчет сумм (если предусмотрено взыскание денежных средств);

• требования заявителя;

• перечень прилагаемых документов.

Вся информация о деле, включая время заседаний, принятые в рамках дела судебные акты, информацию о поданных сторонами процессуальных документах, доступна в единой федеральной картотеке арбитражных дел на сайте https://kad.arbitr.ru/.

Судья информирует о поданном иске не только стороны спора, но и само юридическое лицо. Кроме того, судья имеет право обязать организацию уведомить участников этой организации, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария о начавшемся судебном процессе.

Истец может запросить применение обеспечительных мер, если есть основания полагать, что решение суда не будет исполнено. К обеспечительным мерам, в частности, могут носиться: наложение ареста на акции, доли в уставном капитале или, например, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (полный перечень обеспечительных мер установлен ч. 3 ст. 225.6. АПК РФ). Наложение обеспечительных мер помогает сохранить предмет спора и защитить его от недобросовестных действий партнеров.

Во время судебного процесса стороны могут пойти на компромисс путем подписания мирового соглашения. Мировое соглашение по корпоративным спорам должно быть согласовано истцом и ответчиком и утверждено судом. Заключение мирового соглашение возможно на любой стадии судебного процесса. Данное соглашение обязательно для исполнения для обеих сторон спора. 

Поскольку корпоративные споры в арбитражном процессе представляют собой сложную и специфическую область права, рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу, специализирующемуся на разрешении таких конфликтов.

Квалифицированный специалист может оказать помощь в следующих вопросах:

• проведение предварительных переговоров и досудебного урегулирования разногласий;

• защита интересов сторон в судебном процессе и сбор доказательственной базы;

• разработка стратегии по разделению бизнеса;

• защита от рейдерских захватов;

• оспаривание решений общих собраний и сделок с долями;

• исключение участников;

• оформление прав на долю при выходе из организации;

• взыскание убытков, причиненных ненадлежащим управлением обществом его директором.

Привлеченный юрист с большим опытом работы ЮК «Неделько и партнёры» в Москве проведет анализ ситуации, оценит риски и разработает эффективную правовую стратегию по делу. Мы помогли многим нашим клиентам, постараемся помочь и вам, на стадии «досудебное урегулирование споров».

автор статьи:
Константин Сичинский, к.ю.н.
Партнер юридической компании 
«Неделько и Партнеры»