Как 200 млн безнадежного долга преобразовать в участие в перспективном бизнесе путём его поглощения
Разработали и реализовали схему по реструктуризации долга перед клиентом в его участие в бизнесе должника
Была разработана схема обмена долга на долю в ООО, которую подкреплял защитный механизм – корпоративный договор.
200 млн - долг, который удалось вернуть клиенту.
ООО имеете крупную задолженность перед нашим клиентом, который одновременно является единоличным акционером данного общества. Клиент хочет обменять долг на 50% доли в ООО.
Наш Клиент является единственным акционером крупной компании с оборотом около 700 млн руб. в год, занимающей лидирующие позиции в сфере поставок оборудования и деталей для ремонта и эксплуатации вертолетов типа Ми-8.
ООО имело перед Клиентом долг, денег для погашения которого у общества не было, но банкротить ООО Клиент не хотел, т.к. стратегически видел более выгодным для себя участие в бизнесе ООО, тем более что, несмотря на долг, конструктивный диалог между сторонами сохранялся. Клиент (с нашей помощью) сделал бенефициару ООО (Партнер) предложение, от которого тот не смог отказаться – обмен долга на 50% доли в ООО. Партнер согласился, но проект осложняло то, что:
- уставный капитал ООО составлял 1 млн, и денег для внесения разницы у Партнера не было;
- участником ООО был не Партнер, а другое его ООО и его проживающая в Италии дочь;
- у ООО был долг перед ООО-участником в размере около 200 млн;
- Клиент, получая 50% (т.е. не имея контрольного пакета), обещал сохранить за Партнером должность директора.
Таким образом, помимо разработки механизма по превращению долга в долю, нам предстояло еще обезопасить Клиента от возможных проблем в будущем в связи с наличием у ООО других долгов и отсутствием контроля.
Нами был разработан и реализован следующий механизм:
1) доля дочери Партнера была продана второму участнику;
2) клиент купил 50% в ООО за 500 тыс. руб.;
3) долг ООО перед вторым участником была доведен до 200 млн руб.;
4) за счет револьверной «прокрутки» небольшой суммы было реализовано внесение участниками вкладов и погашение за счет этих вкладов долга на всю сумму в 400 млн руб.
При этом сразу после покупки клиентом доли был подписан Корпоративный договор, детально регулирующий:
- механизм револьверного внесения вкладов и погашения долга;
- последствия блокирования Партнером вынесенных клиентом на общее собрание решений;
- необходимые изменения к Уставу.
Причем нарушение любого из этих условий запускало защитный механизм, который позволял Клиенту на его выбор:
- либо потребовать выкуп его доли по действительной цене, но не ниже 200 млн руб.;
- либо выкупить долю Партнера по действительной цене, но без нижнего порога;
- либо считать вынесенный им вопрос принятым общим собранием.
Команда проекта
Статьи по теме
Что понимать под технической ошибкой при регистрации прав в Росреестре?
Наши эксперты на полях форума «InRussia-2024»
Юрист рассказал, когда бабушка и дедушка должны платить алименты на внуков
Презентация совместного проекта Фёдора Конюхова и Императорского фарфорового завода — «Коллекция, вдохновленная океаном»
Производитель торта «Чародейка» судится за бренд для хлебцев
Что важно прописать в договоре аренды жилья в 2024 году
Дачное строение или полноценный дом? О том, как перевести загородную резиденцию в статус жилой и сколько это стоит
Ограничение на выезд за пределы РФ. Что делать?
Вручение дипломов на программе профессиональной переподготовки «Специалист по юридическому сопровождению сделок с недвижимостью»
Партнеры ЮК «Неделько и партнеры» Ольга Саутина и Константин Сичинский выступили на ежегодном форуме ВШЮА НИУ ВШЭ «Юридический менеджмент и консалтинг 2024»
Нам 28 лет!
В МГУ завершилась авторская учебная программа «Нескучно о договорах» от ЮК «Неделько и партнеры»
Юридические аспекты создания промышленной инфраструктуры: участие нашей команды в международном форуме «InRussia»
Взыскание аванса по договору поставки
Взыскание убытков с бывшего директора: корпоративный спор
Взыскание задолженности по договору поставки
Сколько длится наблюдение при банкротстве юридического лица
Обзор корпоративных споров
Как оформить раздел земельного участка?
Медиация в корпоративных спорах
Как подать заявление на банкротство юридического лица
Признание сделки недействительной при банкротстве юридического лица
Признание налоговой задолженности безнадежной к взысканию
Корпоративные споры и подсудность
Необходимо заполнить хотя бы одно из полей