Не так давно мы уже разбирали, как определяется стоимость доли участника при выходе из ООО. В той статье, наряду с разъяснением действовавшего на тот момент механизма расчёта ДСД, основанного на данных бухгалтерской отчётности, мы отмечали, что с 2026 года возможны перемены, поскольку в Госдуме рассматривался законопроект об оценке доли в ООО по её рыночной стоимости. Прогноз подтвердился: 28 декабря 2025 года Президентом Российской Федерации был подписан Федеральный закон № 514-ФЗ, который дополнил статью 23 Закона об ООО новым пунктом 9, устанавливающим альтернативный порядок оценки действительной стоимости доли на основе рыночной стоимости чистых активов.
Действительная стоимость доли – это сумма, которую ООО должно выплатить участнику или третьему лицу (его наследнику или кредитору) взамен его доли, если эта доля переходит к самому Обществу.
ДСД участника ООО определяется как часть стоимости чистых активов Общества, пропорциональная размеру доли. При этом сама стоимость чистых активов равна разности между активами и обязательствами Общества.
По общему правилу, установленному в п. 2 ст. 14 Закона об ООО, такой расчет производится по данным бухгалтерской отчетности Общества.
Однако на практике балансовая стоимость активов (особенно недвижимости) часто не соответствует реальной рыночной цене. Это связано с тем, что имущество принимается на баланс Общества по цене приобретения, а затем его балансовая стоимость ежегодно снижается за счет амортизации (например, для недвижимости – в среднем на 3-4%). При этом, рыночная цена недвижимости, особенно в последние годы, напротив, возрастает с каждым годом. В результате несоответствие между бухгалтерской стоимостью активов и их рыночной стоимостью может становиться кратным, что влечет и несоответствие бухгалтерской и рыночной стоимости чистых активов.
Бывают и обратные ситуации, например, когда у общества есть нереализованные остатки устаревших товаров, чья рыночная стоимость уже многократно упала (или вообще стремится к нулю), однако их бухгалтерская стоимость не меняется и остается такой же, как была на момент их приобретения или производства.
Когда возникала необходимость выплаты действительной стоимости доли участника ООО, прослеживался явный дисбаланс отчетности по документам и реальной стоимости. Долгое время единственным вариантом решения данной проблемы был судебный спор. Теперь же законодатель предоставил участникам ООО инструмент для исправления этой несправедливости.
Давайте разберём, что именно изменилось в законе, на что обратить внимание и как действовать:
К сожалению, несмотря на значительный шаг вперёд, принятые изменения оставляют несколько спорных моментов, которые могут привести к конфликтам:
Если в уставе не прописано, как именно выбирается оценочная компания, может возникнуть спор: чью оценку ДСД брать за основу, если общество и участник наняли разных специалистов и получили разные результаты? Вероятно, такой спор придётся решать в суде, что долго и дорого.
Закон говорит, что разницу нужно доплатить или вернуть, но не устанавливает, в какой именно срок это должно быть сделано. Также неясно, какие последствия ждут того, кто задерживает этот окончательный платёж.
Что делать, если одна из сторон просто не согласна с результатами проведённой рыночной оценки действительной стоимость доли? Закон прямо говорит, что в этом случае выплата производится по бухгалтерским данным, с доплатой или возвратом разницы после определения рыночной стоимости. Однако кто и как должен «определить рыночную стоимость», если одна из сторон не согласна с первой оценкой? Прямого ответа в законе нет. Скорее всего, несогласной стороне придётся обращаться в суд и доказывать свою позицию уже в рамках судебного процесса, с назначением судебной экспертизы. Это опять же время и дополнительные расходы.
Вопрос возмещения расходов на услуги оценщика закон тоже не регулирует. Это может привести к неожиданным финансовым затратам для любой из сторон.
Чтобы новые правила работали на Вас, а не создавали новые проблемы, лучше действовать на опережение:
Соберитесь и обсудите: есть ли в вашем ООО активы, чья реальная цена сильно отличается от балансовой (например, дорогая недвижимость или, наоборот, безнадёжно устаревшие товарные запасы)? Если да, то есть смысл единогласно принять решение и прописать в уставе, что стоимость доли всегда определяется через рыночную оценку. Это избавит от споров в будущем.
Это самый важный шаг для предотвращения конфликтов. Чётко определите:
Если расхождение между балансовой и рыночной стоимостью велико и очевидно, возможно, стоит провести официальную переоценку имущества общества по правилам бухучета. Это поможет привести бухгалтерские данные в большее соответствие с реальностью и снизит потенциальный накал страстей при выходе участника.
Если вы — руководитель общества, получив заявление о выходе из общества участника ООО, сразу письменно уведомите участника о его новом праве заявить о рыночной оценке и о порядке, установленном в вашем уставе. Фиксируйте все переговоры и документы.
В заключение можно отметить, что внесённые изменения, безусловно, развивают идеи справедливости и адекватности компенсации, выплачиваемой ДСД при выходе из ООО. Они предоставляют участникам инструмент для защиты своих интересов в ситуации, когда формальный бухгалтерский подход явно искажает реальную ценность бизнеса. Однако эффективность нового механизма будет напрямую зависеть от качества корпоративного регулирования внутри каждого конкретного общества.
Заблаговременная и детальная проработка соответствующих положений устава и других корпоративных документов общества становится ключевой задачей для обеспечения стабильности и предсказуемости отношений между участниками.
И в этом специалисты Юридической компании «Неделько и Партнеры» всегда готовы Вам помочь!
Дата публикации
19.10.2025
