Взыскание задолженности по договору поставки

 

Конкретный способ защиты интересов зависит от того, в чем именно заключается допущенное должником нарушение, но начинаться работа по урегулированию спора во всех случаях должна с анализа документов. Рассмотрим наиболее распространенные ситуации, когда возникают споры, связанные с договорами поставки.

 

1. Уклонение покупателя от оплаты товара.

 

Что проверяем в первую очередь:

• доказательства надлежащего исполнения обязательств поставщика;

• наступление условий, с которыми договор поставки связывает наступление срока платежа (например, если договор поставки предусматривает, что срок оплаты начинает исчисляться с момента передачи определенной документации, то необходимо проверить доказательства передачи соответствующих документов).

 

2. Уклонение поставщика от передачи товара.

 

Что проверяем в первую очередь — наступление срока поставки, чаще всего срок поставки исчисляется:

• либо с момента заключения договора;

• либо с момента оплаты покупателем аванса;

• либо с момента передачи какой-либо технической документации.

 

3. Передача товара ненадлежащего качества.

 

Что проверяем в первую очередь:

• доказательства несоответствия товара требованиям качества;

• соблюдение предусмотренной договором поставки процедуры предъявления рекламаций.

 

В зависимости от выявленных обстоятельств может быть определен механизм защиты интересов кредитора. Иногда требование о взыскании задолженности сопровождается расторжением договора поставки. 

Доказывание наличия задолженности

Бремя доказывания наличия задолженности возлагается на потерпевшую сторону. Это означает, что именно кредитор должен предоставить суду доказательства, подтверждающие нарушение должником своих обязательств по договору поставки и возникновение задолженности.

 

При взыскании долга по договору поставки для подтверждения размера задолженности, в зависимости от ситуации и условий договора, должны быть представлены в суд: договоры, спецификации, накладные, акты приема-передачи товара, товарно-транспортные накладные, платежные документы, переписка сторон, заключения экспертов, документы, подтверждающие полномочия лиц, получивших товар, и иные. 

 

Перечень доказательств в каждом конкретном случае зависит от сути нарушения и условий заключенного сторонами договора поставки. 

Требование о взыскании неустойки

В большинстве случаев требование о взыскании задолженности по договору поставки включает также:

• либо требование о взыскании неустойки, предусмотренной нормами действующего законодательства РФ или условиями договора поставки;

• либо требование о взыскании процентов за неисполнение денежного обязательства, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса РФ (размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России).

 

В некоторых случаях, если со стороны должника допущено несколько нарушений, возможно одновременное предъявление требований и о взыскании неустойки, и о взыскании процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса РФ.

Доказывание размера убытков

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Таким образом, законодатель выделяет два основных вида убытков: реальный ущерб и упущенную выгоду.

 

При предъявлении требования о взыскании убытков в предмет доказывания в обязательном порядке входят:

• противоправность действий должника (факт невыполнения или ненадлежащего выполнения должником обязательства);

• наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями должника и возникшими у кредитора расходами и/или неполученными доходами;

• размер возникших у кредитора расходов и/или неполученных доходов. 

 

Безусловно, все вышеперечисленные факты должны быть документально подтверждены. Расходы должны быть подтверждены соответствующими первичными документами: договорами, платежными документами, накладными, актами и т.д. 

Все документы должны соответствовать требованиям законодательства по форме и содержанию, быть надлежащим образом оформлены и заверены.

 

Важным доказательством размера убытков могут служить и заключения независимых экспертов.

 

В контексте договора поставки реальный ущерб может выражаться, например:

• в затратах на приобретение аналогичного товара у другого поставщика по более высокой цене;

• в расходах на устранение недостатков поставленного товара;

• в расходах на хранение или утилизацию некачественного товара, полученного от недобросовестного контрагента;

• в штрафах, уплаченных кредитором своим контрагентам за срыв поставок и т.д. 

 

Упущенная выгода применительно к отношениям в рамках договоров поставки чаще всего выражается в неполученной прибыли от продажи товара, который не был поставлен вовремя или в надлежащем качестве.

 

Важно отметить, что взыскание долга по договору и возмещение убытков является универсальной мерой гражданско-правовой ответственности и применяется независимо от того, указано ли право на их возмещение в договоре. Тем не менее договор поставки играет важную роль, так как изначально именно договор фиксирует конкретные обязательства и требования к их выполнению, а также договор может содержать условия о дополнительных способах защиты интересов сторон помимо тех, которые установлены нормами действующего законодательства РФ.

Алгоритм взыскания задолженности по договору поставки

Процедура обычно включает в себя несколько ключевых этапов.

 

Досудебное урегулирование спора

Прежде чем обращаться в арбитражный суд, кредитор должен предпринять попытку урегулировать спор в претензионном порядке. Для этого нарушителю направляется письменная претензия с требованием в разумный срок погасить задолженность. 

 

Подготовка и предъявление иска

Если должник отказывается добровольно возместить долг или оставляет претензию без ответа, кредитор вправе обратиться за защитой своих интересов в арбитражный суд. На этом этапе составляется исковое заявление с нормативно-правовым обоснованием предъявляемых требований и приложением всех необходимых доказательств. Иск предъявляется по правилам подсудности, установленным АПК РФ.

 

Судебное разбирательство

В ходе судебного разбирательства стороны:

• формируют правовую позицию и ее нормативное обоснование;

• представляют доказательства в подтверждение своих требований и возражений;

• заявляют необходимые ходатайства (например, ходатайства об истребовании доказательств, о назначении экспертизы, о вызове свидетелей, о применении обеспечительных мер и т.д.) либо заявляют обоснованные возражения от ходатайств, заявленных другой стороной спора;

• задают вопросы, заявляют возражения, участвуют в прениях и совершают иные необходимые процессуальные действия. 

 

По результатам рассмотрения дела суд выносит решение, которым полностью или частично удовлетворяет исковые требования либо отказывает в их удовлетворении.

 

Исполнение судебного решения

Вступившее в законную силу решение суда о взыскании убытков подлежит исполнению в добровольном или принудительном порядке. В случае неисполнения решения должником в добровольном порядке, взыскатель вправе обратиться к судебному приставу-исполнителю с заявлением о возбуждении исполнительного производства либо направить исполнительный лист непосредственно в банк, в котором открыт расчетный счет должника. Взыскание может быть обращено на денежные средства и иное имущество должника.

Практические рекомендации

Для успешного взыскания задолженности по договору поставки сторонам можно дать ряд практических рекомендаций.

 

1. При заключении договора поставки необходимо четко зафиксировать фактические договоренности сторон (иногда проблемы возникают в ситуации, когда используются шаблоны договоров, которые не отражают специфику конкретных правоотношений). Договор должен обеспечивать разумный баланс интересов сторон.

 

2. Необходимо выполнять те обязательства, которые зафиксированы в договоре, и обеспечивать документальное подтверждение надлежащего исполнения обязательств.

 

3. В случае возникновения спора лучше не затягивать с направлением претензии и подачей иска. Необходимо помнить о рисках истечения сроков исковой давности, а также о возможном ухудшении финансового положения должника.

 

4. При подготовке к судебному разбирательству необходимо:

• внимательно проанализировать доказательственную базу, в том числе определить, какие дополнительные доказательства могут потребоваться в суде и как можно их получить;

• проанализировать, какую линию защиты может использовать ответчик, и продумать возможные контраргументы;

• определить круг лиц, которых необходимо привлечь к участию в процессе (надлежащий ответчик или ответчики, третьи лица (то есть лица, на права и обязанности которых может повлиять вынесенное судебное решение));

• определить возможность применения обеспечительных мер (например, запрет ответчику в период судебного разбирательства распоряжаться определенными активами или совершать какие-либо действия и т.д.);

• подготовить исковое заявление и сформировать приложения к нему;

• совершить необходимые сопутствующие действия, в том числе оплатить государственную пошлину, направить исковое заявление и необходимые приложения ответчику и иным лицам, участвующим в деле;

• совершить иные действия, необходимые для защиты прав и законных интересов кредитора.

 

5. Реализовать в суде выработанную стратегию.

Выводы

Только комплексный подход, основанный на грамотном правовом анализе ситуации, качественной подготовке документов и активной процессуальной работе, позволит максимально эффективно защитить свои права и интересы при взыскании задолженности по договору поставки. Поэтому при ведении дела рекомендуется прибегнуть к помощи квалифицированных юристов ЮК «Неделько и партнеры», специализирующихся на договорных спорах.

Автор статьи:
Ольга Саутина
(Старший партнёр)
ЮК "Неделько и партнеры"