Договор поставки — один из самых распространенных видов договоров в предпринимательской деятельности. К сожалению, нередко возникают ситуации, когда поставщик нарушает условия договора, что приводит к убыткам контрагента, в том числе в форме упущенной выгоды. Рассмотрим, как покупатель может взыскать упущенную выгоду в такой ситуации.
Упущенная выгода — это неполученные доходы, которые покупатель получил бы при обычных условиях, если бы его право не было нарушено. Если поставщик, к примеру, не поставил товар вовремя или поставил некачественный товар, покупатель может недополучить прибыль, на которую рассчитывал. Закон позволяет взыскать такие убытки (недополученную прибыль) с поставщика.
Однако на практике доказать упущенную выгоду бывает непросто. Покупателю нужно обосновать размер неполученного дохода и доказать, что он принял все меры для его получения, но не смог этого сделать именно из-за нарушений поставщика (причинно-следственную связь между допущенными нарушениями и упущенной выгодой). Размер упущенной выгоды не всегда можно точно определить, ведь речь идет о потенциальном, а не фактическом доходе.
К счастью, в последние годы суды облегчили задачу взыскания упущенной выгоды по договору поставки. Пленум Верховного суда разъяснил, что её размер можно определять приблизительно, основываясь на аналогичных показателях за предыдущие периоды. Также суды теперь исходят из презумпции наличия причинно-следственной связи между нарушением и убытками, если они обычно возникают из подобных нарушений.
При предъявлении иска покупателю важно представить доказательства того, что он был полностью готов получить доход, но лишился такой возможности из-за недобросовестного поведения поставщика. Это могут быть предварительные договоры с клиентами, бизнес-планы, расчеты, бухгалтерская отчетность за предыдущие периоды. Полезно привлечь независимых экспертов для более точной оценки упущенной выгоды.
Конечно, до суда лучше попытаться урегулировать спор мирным путем. Иногда поставщики готовы добровольно компенсировать убытки, чтобы не потерять репутацию надежного партнера. Более того, арбитражный процессуальный кодекс предусматривает обязательный досудебный претензионный порядок урегулирования спора. Но если переговоры и досудебная претензия не принесут результата, не стоит отказываться от судебной защиты.
Что необходимо для инициирования судебного разбирательства?
1. Направить поставщику претензию с подробным описанием нарушений договора и расчётом упущенной выгоды. Претензионный порядок является обязательным. Кроме того, грамотно составленная претензия может стимулировать должника к добровольному возмещению потерь.
2. Если претензия останется без удовлетворения, следует подготовить исковое заявление. В иске нужно максимально четко обосновать свою правовую позицию со ссылкой на нормы права и фактические обстоятельства дела, подкрепив ее необходимыми доказательствами. К иску желательно приложить экспертное заключение, подтверждающее размер упущенной выгоды и/или иные доказательства размера упущенной выгоды.
3. При рассмотрении дела важно проявлять процессуальную активность: своевременно представлять доказательства, давать пояснения по существу спора, заявлять ходатайства. Можно привлечь специалиста для дачи пояснений в суде по методике расчета упущенной выгоды или потребовать проведения судебной экспертизы для определения размера упущенной выгоды.
4. Даже если суд первой инстанции откажет во взыскании упущенной выгоды по договору поставки или удовлетворит иск частично, это ещё не повод опускать руки. Имеет смысл обжаловать такое решение в вышестоящие инстанции. Грамотно составленная апелляционная или кассационная жалоба может изменить исход дела.
5. В случае положительного судебного решения необходимо обеспечить его фактическое исполнение, при необходимости обратившись к судебным приставам и / или применить иные меры по принудительному исполнению судебного решения.
Несмотря на сложности, практика взыскания упущенной выгоды по договору поставки существует и постепенно развивается.
Таким образом, если из-за нарушения договора поставки покупатель недополучил ожидаемую прибыль, ему стоит подумать о взыскании упущенной выгоды. Тщательная подготовка искового заявления, сбор доказательств, привлечение экспертов повысят шансы на положительное решение суда. Главное — не опускать руки, столкнувшись с трудностями, и активно отстаивать свои права и законные интересы.
Не экономьте на защите своих прав и законных интересов, обращайтесь к специалистам юридической компании «Неделько и партнеры» в Москве. Мы помогли многим нашим клиентам, постараемся помочь и вам, на стадии «досудебное урегулирование споров».
Автор статьи:
Необходимо заполнить хотя бы одно из полей